股權(quán)轉(zhuǎn)讓你了解多少?

　　最近小政在網(wǎng)上看一個關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有趣的問題

　　關(guān)乎你的切身利益

　　一起來看看

　　剛成立的新公司注冊資本為5000萬元，實繳資本為0.進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以注冊資本作計算嗎？

　　網(wǎng)友A：

　　實繳資本為0的公司，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓對價的計算自然不是按照注冊資本計算。

　　1、公司注冊資本雖然5000萬，但實繳資本為0.

　　舉個例子：

　　假設(shè)現(xiàn)在某股東甲轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)，其實繳為0.股權(quán)受讓方為隔壁老王。

　　如果按照注冊資本作為依據(jù)計算轉(zhuǎn)讓對價，5000*10%=500萬，意味著受讓方隔壁老王要支付500萬的轉(zhuǎn)讓對價，同時，由于原股東甲并未實繳，因此，隔壁老王拿到這10%的股權(quán)后，還有履行出資10%即500萬的義務，如此一來，老王實際上是花了1000萬才得到了這10%的股份，對于他來說是絕對不公平的。

　　2、未完全實繳出資的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價如何確定?

　　實務中有幾種方法：

　　(1)按照公司的凈資產(chǎn)計算確定

　　上述提問中，注冊資本為0.但不一定公司的資產(chǎn)就完全為0.

　　實務中，也存在一些公司，雖然股東未出資，但不表示沒有出錢，股東的投入以借款或其他方式流入了公司。同時公司如果有正常經(jīng)營的話，也可能會產(chǎn)生一定的回報，這也會構(gòu)成公司的資產(chǎn)。

　　因此，假設(shè)此時公司凈資產(chǎn)(資產(chǎn)-負債)為1000萬元，如果轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)，可以按照凈資產(chǎn)標準設(shè)定轉(zhuǎn)讓價格為1000*10%=100萬元。

　　(2)按照公司的評估價值確定

　　公司的凈資產(chǎn)反映的往往是公司的過去，而沒有考慮到公司的未來。

　　實務中，可以根據(jù)公司未來現(xiàn)金流量的情況設(shè)定一個折現(xiàn)率，計算評估出公司當前的價值，然后按照這個價值來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。

　　(3)協(xié)商確定定價

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商定價，應該是實務比較常見的一種方式，一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方意思表示一致即可達成協(xié)議，但前提是要符合一定的公平公正原則(防止利益輸送)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格過低或者過高，都有可能被稅務機關(guān)追責并進行納稅調(diào)整。

　　網(wǎng)友B：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不是以注冊資本來計算的。

　　對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要涉及到三個方面的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定，相關(guān)的涉稅問題和轉(zhuǎn)讓后所涉及到的債權(quán)債務。以下分別來進行探討。

　　1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定：

　　目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定一般有幾個常用的方法。

　　(1) 根據(jù)工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數(shù)額。

　　受讓的股東在轉(zhuǎn)讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應該要求老股東將出資實繳到位后再轉(zhuǎn)讓;如果約定的出資期限還沒到，那么要與老股東協(xié)商確認該部分出資義務由誰來完成，并明確約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

　　所以，沒有實繳出資，要進行協(xié)商，而不是按照注冊資本來確定轉(zhuǎn)讓價格。即使是已經(jīng)實繳了資本，也可能出資額與公司當前的實際價值存在很大的差異，還要進行評估或者協(xié)商。

　　(2) 根據(jù)公司的凈資產(chǎn)。

　　這個在實際的小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時有用得挺多。公司的凈資產(chǎn)一般包括初始投入的成本和后期經(jīng)營中的留存收益。由于公司后期的經(jīng)營中會產(chǎn)生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。

　　(3) 根據(jù)評估價值。

　　這是以審計、評估的價值來作為依據(jù)。需要對公司的會計賬目、資產(chǎn)、負債進行清理，體現(xiàn)出較為準確的資產(chǎn)狀況。再根據(jù)現(xiàn)在的資產(chǎn)狀況，未來的盈利預測，通過價值評估模型，來判斷企業(yè)的價值。但一般聘請外部機構(gòu)需要一定的費用，小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不會用這個方法。

　　(4) 協(xié)商定價。

　　在協(xié)商的情況下，有可能出現(xiàn)雙方信息不對稱的情況。所以，在協(xié)商之前，要充分了解擬轉(zhuǎn)讓企業(yè)的情況。當然，協(xié)商的時候也不能故意做低價格，對于價格偏低，又沒有合理理由的，最后稅務要進行核定價格來納稅。

　　2. 轉(zhuǎn)讓中的稅務問題。

　　轉(zhuǎn)讓中涉及到的稅費主要是個人所得稅和印花稅。

　　個人所得稅，按照轉(zhuǎn)讓所得的20%征收，轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值和合理稅費。

　　非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅為協(xié)議所載金額的萬分之五。

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所承擔的債權(quán)債務。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，要充分了解所承接的債務問題。也不能在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定這些債務歸原股東，因為你們之間的約定，對債權(quán)人無效，債權(quán)人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

　　所以，搞清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，才能合理確定價格，合規(guī)納稅和避免陷阱。

　　網(wǎng)友B：

　　這個不一定是按照注冊資本計算的，自新公司法實施以后，除法律另有規(guī)定以外的公司注冊資本采取認繳制度，而不是實繳。故而提問的題目當中也明確公司注冊資本雖然是5000萬元，但是實繳資本為零的情況下，股權(quán)的計算價值如果單純的按照注冊資本來計算顯然不具有合理性。

　　實踐當中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值計算有如下幾種方法：

　　1.雙方協(xié)商為準;

　　2.以公司注冊資本為計算基數(shù)乘以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例;

　　3.以第三方審計機構(gòu)評估的公司價值乘以股權(quán)比例;

　　4.以公司凈資產(chǎn)作為基數(shù)乘以轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。

　　網(wǎng)友C：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不是以注冊資本來計算的。

　　對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要涉及到三個方面的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定，相關(guān)的涉稅問題和轉(zhuǎn)讓后所涉及到的債權(quán)債務。以下分別來進行探討。

　　1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定：

　　目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定一般有幾個常用的方法。

　　(1) 根據(jù)工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數(shù)額。

　　受讓的股東在轉(zhuǎn)讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應該要求老股東將出資實繳到位后再轉(zhuǎn)讓;如果約定的出資期限還沒到，那么要與老股東協(xié)商確認該部分出資義務由誰來完成，并明確約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

　　所以，沒有實繳出資，要進行協(xié)商，而不是按照注冊資本來確定轉(zhuǎn)讓價格。即使是已經(jīng)實繳了資本，也可能出資額與公司當前的實際價值存在很大的差異，還要進行評估或者協(xié)商。

　　(2) 根據(jù)公司的凈資產(chǎn)。

　　這個在實際的小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時有用得挺多。公司的凈資產(chǎn)一般包括初始投入的成本和后期經(jīng)營中的留存收益。由于公司后期的經(jīng)營中會產(chǎn)生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。

　　(3) 根據(jù)評估價值。

　　這是以審計、評估的價值來作為依據(jù)。需要對公司的會計賬目、資產(chǎn)、負債進行清理，體現(xiàn)出較為準確的資產(chǎn)狀況。再根據(jù)現(xiàn)在的資產(chǎn)狀況，未來的盈利預測，通過價值評估模型，來判斷企業(yè)的價值。但一般聘請外部機構(gòu)需要一定的費用，小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不會用這個方法。

　　(4) 協(xié)商定價。

　　在協(xié)商的情況下，有可能出現(xiàn)雙方信息不對稱的情況。所以，在協(xié)商之前，要充分了解擬轉(zhuǎn)讓企業(yè)的情況。當然，協(xié)商的時候也不能故意做低價格，對于價格偏低，又沒有合理理由的，最后稅務要進行核定價格來納稅。

　　2. 轉(zhuǎn)讓中的稅務問題。

　　轉(zhuǎn)讓中涉及到的稅費主要是個人所得稅和印花稅。

　　個人所得稅，按照轉(zhuǎn)讓所得的20%征收，轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值和合理稅費。

　　非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅為協(xié)議所載金額的萬分之五。

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所承擔的債權(quán)債務。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，要充分了解所承接的債務問題。也不能在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定這些債務歸原股東，因為你們之間的約定，對債權(quán)人無效，債權(quán)人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

　　所以，搞清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，才能合理確定價格，合規(guī)納稅和避免陷阱。